色んな利害関係者の思いが詰まったBain Capitalによる東芝メモリ買収の資本構成ついてまとめてみる

2.買収額
トータルの買収額は2兆円ですが、エクイティについては9845億円とIT4社から社債型優先株の4155億円で1兆4000億円、デットについては銀行からの6000億円です。

ただ銀行からのデットと社債型優先株の合計1兆155億円は利払いが発生します。

IT４社について社債型優先株にした理由は、全てデットでやると設備投資を盛んに行うメモリ事業としては足を引っ張りかねないためです。

3.議決権

議決権はHOYAと東芝で50.1%と日本資本で過半数を保有しています。日本資本が過半数を保有することには経済産業省がこだわっとされています。

ただ東芝は、拒否権を持っていはいるものの過半数は持っていません。その代わり、HOYAが入っているのがとても興味深いです。

出資額が一番大きいSK Hynixは、あくまでもBain CapitalのSPCを通したエクイティと転換社債による出資であり、10年間は議決権が15%までとなっています。これは、世界の独占禁止法を考慮したものです。

SK hynixは、NAND型メモリで世界シェア9.6%であり、東芝メモリの株式を多く持ってしまうと足すと27.9%になってしまい、審査が通らなくなってしまいます。（ちなみに、Bainと争ったWestan Digitalは17.7%となりもっと審査が通らなくなってしまう可能性があります。）

IT4社については社債型優先株のため、議決権はありませんし、普通株。議決権がなくても投資したのは、メモリが巨額な投資が必要な事業であり、競合となるサムスン電子が巨額な投資をしています。すると、サムスン電子に依存することになってしまうのでそれを避けたくて投資しています。

このように、日本政府・規制当局・銀行・競合など様々な利害関係者に気を使った議決権の構成となっており、これをまとめ上げたBain Capitalはさすがとしか言いようがありません。

ただ一方で、資本関係が複雑になっているため、上場はできると思いますが、上場をする際に色々揉めそうではあるなと思います。

4.融資

銀行が6000億円融資しますが、この融資も興味深いと思います。

要するに、東芝には融資しないが、東芝から分離した東芝メモリなら融資するよと。

粉飾した企業にこんないい事業を預けている方がリスクだと考えたのではないでしょうか。

いかがでしたでしょうか。

様々な利害関係者に気を使った上で、議決権にとても拘った資本構成となっています。その結果、HOYAが一番おいしいディールとなりそうです。

ただ正直、東芝が40%も握ってしまっており果たしてうまく成長させ続けることはできるのか？そして、3年後である2020年を目処にIPOする予定とありますが、果たしてできるのか？

取締役がどうなるのか、そしてしっかりEXITができるのか？とても楽しみです。